Действие разворачивается через 10 лет после событий, описанных в первом эпизоде знаменитой саги. Республика все глубже погружается в пучину противоречий и хаоса. Движение сепаратистов, представленное сотнями планет и могущественным альянсом корпораций, грозит стать новой угрозой для Галактики, с которой не смогут справиться даже джедаи.

Назревающий конфликт, заранее спланированный могущественными, но пока еще не разоблаченными силами, ведет к началу Клонических войн и к закату республики. Чтобы противостоять угрозе вселенских масштабов, Верховный канцлер Палпатин добивается консолидации власти в республике в своих руках и отдает приказ о создании республиканской армии для поддержки малочисленной группы джедаев в их борьбе с превосходящим противником.

Знаете ли вы, что…

Хейден Кристенсен признался, что ему очень нравилось играть в эпизоде в баре, так как съёмки проходили в самом настоящем баре, а не среди декораций и не среди зелёных экранов, необходимых для комбинированных съёмок.

Не стоит искать потаённый смысл в цвете светового луча Мейса Винду. Поболтав как-то с каскадёром и постановщиком трюков Ником Гиллардом, Сэмюэл Л. Джексон спросил Джоджа Лукаса, нельзя ли ему сделать световой меч пурпурным, ведь это его любимый цвет. Лукас не возражал. В интервью британскому телевидению Джексон сказал: «Я решил, что это будет круто».

Взяв в руки на репетиции световой меч, Хейден Кристенсен, как и Юэн МакГрегор в фильме «Звёздные войны. Эпизод I — Скрытая угроза» (1999), начал издавать губами звуки, которые, как он полагал, изображают звук оружия в действии. Джордж Лукас немного за ним понаблюдал, усмехнулся и сказал, что у специалистов по звуковым эффектам в монтажно-тонировочный период звуки получатся более правдоподобными.

Хейден Кристенсен стал единственным актёром, которому не довелось выбрать дизайн светового меча, так как его оружие уже появлялось на экране в фильме «Звёздные войны. Эпизод 4 — Новая надежда» (1977).

Во время постановки и съёмки сцен, где граф Дуку сражается световым мечом, использовалась кукла Йоды, чтобы Кристофер Ли всегда представлял, где находится противник. Кукле приделали клыки, как у вампира, на что актёр с усмешкой заметил: «Нет, никаких комментариев. Джордж, от тебя я такого не ожидал». Клыки Йоде приделали в напоминание Кристоферу Ли о его исполнении роли графа Дракулы в фильме Теренса Фишера «Дракула» (1958) и в других фильмах ужасов производства кинокомпании «Hammer Film Productions Limited».

В качестве своеобразной компенсации за враждебность, с которой столкнулся Джа-Джа Бинкс в фильме «Звёздные войны. Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999), рабочим названием следующего эпизода сделали «Большое приключение Джа-Джа».

Фильм длится 142 минуты, что делает его самым длительным фильмом киносаги «Звёздные войны».

На роль Энакина пробовались актёры Райан Филлипп, Пол Уокер, Колин Хэнкс и Джонатан Брэндис. Утвердили на неё Хейдена Кристенсена, потому что они с Натали Портман «хорошо смотрелись вместе».

Единственный фильм франшизы «Звёздные войны», в котором камера после рассказывающих предысторию начальных титров уходит вверх. Во всех остальных фильмах объектив камеры после начальных титров опускается вниз.

Единственный фильм франшизы, который не стал самым кассовым в США в год выхода. «Звёздные войны: Эпизод 2 — Атака клонов» (2002) стал третьим по сборам после фильмов «Человек-паук» и «Властелин колец: Две крепости».

Это первый фильм киносаги «Звёздные войны», в котором Йода, говорящий голосом актёра Фрэнка Оза, на все 100 процентов является продуктом компьютерных технологий. Во время подготовки к съёмкам фильма «Звёздные войны. Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999) была сделана попытка создать «компьютерного» Йоду, однако успехом она не увенчалась. Три года спустя мастер в области спецэффектов Роб Коулмэн со своей командой предложил Джорджу Лукасу короткометражный ролик, в котором «компьютерный» Йода рассказывает Люку Скайуокеру о природе Силы. Посмотрев его, Лукас решил, что компьютерные технологии достигли того уровня, где «компьютерный» Йода будет смотреться на экране достоверно.

Помещение, в котором размещаются архивы Ордена Джедаев, скопировано с библиотеки Тринити-колледжа в Дублине, Ирландия.

Бюджет фильма составил $115 миллионов. На момент выхода это был самый дорогой элемент франшизы, рекорд которого побил только вышедший в 2015 году фильм «Звёздные войны: Пробуждение силы» с бюджетом $245 миллионов.

Зрителю будет легче разобраться, кто есть кто, если запомнить несколько нюансов. Положительные персонажи (к примеру, клоны республиканской армии) всегда перемещаются по экрану справа налево, а боевые дроиды сепаратистов — слева направо. Позади клонов светит солнце, тогда как небо над сепаратистами темнее. Кроме того, инверсионные следы выпущенных ракет различаются по цвету. Ракеты республиканской армии оставляют после себя белый след, а запущенные сепаратистами ракеты — фиолетово-чёрный.

Персонаж по имени Эйла Секура, чью роль исполнила Эми Аллен, был придуман не Джорджем Лукасом. Впервые Секура появилась в 19-м выпуске серии комиксов "Звёздные войны: Республика" (часть первая "Звёздные войны: Сумерки") компании "Dark Horse Comics". Персонаж так понравился Лукасу, что он решил ввести его в фильм.

При первом появлении в кадре тойдарианца Уотто на планете Татуин слышно жужжание мух. Этот звук когда-то записали возле кучи лошадиного помёта на принадлежащем Джорджу Лукасу ранчо «Скайуокер», и до этого момента звукотехники никак не могли найти мизансцену, куда его можно было бы вставить.

Утверждают, что имя Джанго одному из персонажей Джордж Лукас присвоил в память о главном герое спагетти-вестерна Серджио Корбуччи «Джанго» (1966), который тоже был охотником за головами и одиночкой с трудной жизнью.

Учитывая, что в момент съёмок ему было 78 лет, Кристофер Ли уступал исполнение множества трюков дублёрам, хотя практически во всех сценах боёв на световых мечах снимался сам. Однако и в этих сценах его иногда заменял дублёр, чьё лицо методом компьютерной обработки меняли на лицо актёра.

Бесалийский повар Декстер Джеттстер прежде был наёмником и исследователем. Вместе с Оби-Ваном они выполнили несколько заданий.

Руководитель группы визуальных спецэффектов Роб Коулмэн заявил, что боевая униформа штурмовиков в фильме является продуктом компьютерных технологий и что сотрудники компании "Industrial Light & Magic" (подразделение "Lucasfilm") использовали технологию "захвата движения". На актёрах были только шлемы и иногда обувь, а всё остальное создавали посредством компьютерных технологий.

Вначале считалось, что Хью Куарши вновь исполнит роль капитана Панаку, персонажа из фильма «Звёздные войны: Эпизод 1 — Скрытая угроза» (1999). Актёр отказался от роли, когда в компании «Lucasfilm» ему не дали прочесть полный сценарий, так что Панаку из сюжета убрали и заменили капитаном Тифо, которого сыграл Джей Лагаая.

В роли одной из тви'леков в ночном клубе на Корсанте снялась дочь Джорджа Лукаса Кэти. Пока Оби-Ван и Энакин обсуждают личность покушавшегося на Падме Амидалу, позади них в кадре появляется Аманда, старшая сестра Кэти. Джетт Лукас, младший ребёнок режиссёра, появляется в помещении архивов Ордена Джедаев в роли молодого джедая, когда Оби-Ван Кеноби беседует с архивариусом по имени Джокаста Ну.
В целях конспирации на коробках с плёнкой, которые направлялись в кинотеатры, было написано «Бильярдный шар».

Продюсер фильма Рик МакКаллум рассказывал, что в одном из эпизодов Оби-Ван Кеноби и Падме Амидала спасаются от врагов посредством закреплённой где-то наверху верёвки, как это делали Люк и Лея на «Звезде смерти» в фильме «Звёздные войны: Эпизод 4 — Новая надежда» (1977). При окончательном монтаже, однако, эти кадры были вырезаны.

Энтони Дэниелс, Кенни Бейкер, Фрэнк Оз и Иен МакДермид, исполнившие роли соответственно C-3PO, R2-D2, Йоды и канцлера Палпатина, стали единственными актёрами, сыгравшими тех же персонажей, которых они играли в оригинальной трилогии «Звёздные войны».

Вместо того чтобы возиться с новым костюмом для дроида C-3PO, авторы фильма распорядились подкрасить и «состарить» тот, что использовался в оригинальной трилогии.

Клоны-солдаты одеты, по большей части, в доспехи белого цвета. У некоторых клонов командного состава на шлеме и рукаве есть цветовое обозначение: зелёный цвет означает сержанта, синий лейтенанта, красный капитана, а жёлтый — командиры (джедаи носят генеральское звание). Пилоты звездолётов одеты в доспехи, отличные от доспехов клонов, и их можно распознать по жёлтому знаку на шлеме.

Вначале Джордж Лукас хотел показать только остов C-3PO, чью роль исполняет Энтони Дэниелс, в первом появлении дроида в фильме. Впоследствии, однако, режиссёр передумал.

В момент съёмок звёздолёт Бобы Фетта «Slave I» модели «FX» находился в экспозиции музея Смитсоновского института, так что для фильма была создана его компьютерная версия (правда, с обшивкой другой расцветки).

Обитатели планеты Камино больше похожи на «традиционных» инопланетян, чем представители какой-либо другой иноземной расы во франшизе. Как заявил однажды Джордж Лукас, это было сделано в честь его друга Стивена Спилберга и его фильма «Близкие контакты третьей степени» (1977).

Первый фильм, процесс съёмок которого был запечатлён для истории. Впоследствии эту практику переняли создатели и других фильмов.

В доспехах клонов республиканской армии сочетаются элементы доспехов мандалорианцев, которые носил Джанго Фетт, а затем Боба Фетт, и доспехов имперских штурмовиков из эпизодов 4, 5 и 6.

Антенны на голове распространителя наркотиков в спортивном баре на планете Корусант являлись не частью костюма, а были продуктом компьютерных технологий. В комментариях на Blu-ray носителях высказано мнение, что во время съёмок актёр мог даже и не знать об этом элементе своего образа.