Действие разворачивается через 10 лет после событий, описанных в первом эпизоде знаменитой саги. Республика все глубже погружается в пучину противоречий и хаоса. Движение сепаратистов, представленное сотнями планет и могущественным альянсом корпораций, грозит стать новой угрозой для Галактики, с которой не смогут справиться даже джедаи.

Назревающий конфликт, заранее спланированный могущественными, но пока еще не разоблаченными силами, ведет к началу Клонических войн и к закату республики. Чтобы противостоять угрозе вселенских масштабов, Верховный канцлер Палпатин добивается консолидации власти в республике в своих руках и отдает приказ о создании республиканской армии для поддержки малочисленной группы джедаев в их борьбе с превосходящим противником.

Знаете ли Вы, что... :
Принцесса Амидала нажимает некую кнопку на пульте, чтобы ретранслировать сообщение Оби-Вана. В следующий момент она нажимает ту же кнопку, чтобы вызвать карту, показывающую местонахождение Оби-Вана.

Инопланетный здоровяк в кабаке в разговоре с Оби-Ваном небрежно роняет фразу о «12 парсеках расстояния до планеты, где выращивают клонов». Преодолеть это расстояние даже со скоростью света можно лишь за 39 лет.

Оскар, 2003 год
Номинации (1):
Лучшие визуальные эффекты
 
Премия канала «MTV», 2003 год
Победитель (1):
Лучшая драка
Номинации (2):
Лучшая экшн-сцена
Лучший виртуальный персонаж - «Йода»
 
Золотая малина, 2003 год
Победитель (2):
Худшая мужская роль второго плана (Хейден Кристенсен)
Худший сценарий
Номинации (5):
Худший фильм
Худшая женская роль второго плана (Натали Портман)
Худший режиссер (Джордж Лукас)
Худший римейк/сиквел
Худшая экранная пара - «Натали Портман и Хейден Кристенсен»