Только что поженившись, Уилл и его прекрасная блондинка-квакерша Эми собираются навсегда покинуть городок, намереваясь оставить в прошлом опасную работу и обзавестись собственным ранчо, чтобы пустить корни. Однако, в городке узнают, что свирепый убийца Фрэнк Миллер должен очень скоро приехать в Хэдливиль и отомстить Уиллу и всему городу за то, что они засадили его в тюрьму несколько лет тому назад. Брат Миллера и еще два бандита-ганфайтера уже ждут поезд, на котором едет Миллер, а поезд должен прийти ровно в полдень. В минуту паники Уилл покидает город вместе с невестой и скачет по дороге в открытые прерии, но внезапно останавливает коня.

Знаете ли вы, что…

На главную мужскую роль приглашались Грегори Пек, Чарлтон Хестон, Марлон Брандо и Монтгомери Клифт. В итоге Уилла Кейна сыграл Гэри Купер. Актёр страдал от кровоточащей язвы, болей в спине и бедре и даже не хотел сниматься в финальной перестрелке, но всё-таки отказался от дублёра.

Грэйс Келли, сыгравшая жену Кейна, была замечена режиссёром в небродвейской постановке.

Фильм стал дебютной работой в кино актёра Ли Ван Клифа, хотя он в течение всего фильма не произносит ни одной реплики.

Во время съёмок Карл Формен был внесен в чёрный список Голливуда, и Крамер снял его имя с титров (хотя это не помешало тому, что Формен был номинирован на «Оскар»).

Фред Циннеман боролся против колоризации фильма, но после его смерти она была совершена компанией Теда Тёрнера.