Сюжет фильма разворачивается в 48 году до н. э. Клеопатра принимает у себя Юлия Цезаря в знак согласия стать частью Римской империи. В Риме она видит гарантию укрепления своей власти в Египте. Она соблазняет Цезаря, но его вскоре убивают. После его смерти всё своё внимание Клеопатра переключает на Марка Антония, стараясь отвлечь его от государственных дел и очаровывая блеском и роскошью своего двора.

Знаете ли вы, что…

Лауреат премии «Оскар» за операторскую работу. Одна из первых звуковых киноверсий истории царицы Клеопатры.

Съёмки фильма пришлись на эпоху египтомании в европейском искусстве. Богатое убранство, украшение и костюмы Клеопатры созданы художником Трэвисом Бэнтоном.