Прилетев по делам из Лос-Анджелеса в Нью-Йорк, коммерческий директор рекламной фирмы Макс решает повидать своего старого друга-гея Чарли, заболевшего СПИДом. В кафе гостиницы он знакомится с очаровательной женщиной Карен. Опоздав на самолёт, он отправляется с Карен на концерт, после которого спасает её от уличных грабителей и проводит с ней ночь любви, а утром улетает домой, где его ждут жена Мими и двое детей.

Ночное свидание переменило всю жизнь Макса. Он охладел к жене и всё время вспоминает Карен. Через год он вновь прилетает в Нью-Йорк, так как Чарли уже при смерти. В госпитале у постели больного Чарли Макс встречается с его братом Верноном, который представляет ему свою жену… Карен…

Знаете ли вы, что…

Для обсуждения проекта Майк Фиггис и Роберт Дауни мл. договорились встретиться в ресторане в Беверли-Хиллз. Актёр опоздал на два часа, а когда появился, оказалось, что он бос и под кайфом, а в сумке у него находится огнестрельное оружие. Фиггис был в шоке, но всё равно с актёром заговорил. Дауни мл., который заметно похудел из-за своего пристрастия к наркотикам, всё ещё надеялся на роль Макса. Вместо этого Фиггис предложил ему роль Чарли, персонажа, умиравшего от СПИДа. Это предложение привело в состояние шока уже Дауни мл., но он посмотрел на себя в зеркало, вынюхал дорожку кокаина и на роль Чарли согласился.

Оригинальный сценарий написал Джо Эстерхаз, но сводился он к нескольким слабо между собой связанным постельным сценам. Когда проектом занялся Майк Фиггис, он практически весь сценарий переписал, и Эстерхаз в итоге решил своё имя из титров вообще убрать.