События картины разворачиваются на Балтике в 1915—1917 годах. Герои фильма — офицеры и рядовые матросы Балтийского флота. Старший лейтенант Артеньев — храбрый, волевой офицер, человек чести. Он любит, и любим, но его любимая — Клара — работает на контрразведку, и быть вместе они не могут.

Не поддерживая бунтарских настроений матросов на своем корабле, Артеньев берет на себя командование батареей, защищающей самое опасное место в обороне против немцев. Он ищет смерти…

Знаете ли вы, что…

В 1941 году у того же мыса Церель героически оборонялась береговая батарея №315 под командованием Александра Стебеля.

Эпизод с церельской батареей снимали на старой береговой батарее в Лиепае. Одно орудие привезли из Артиллерийского музея в Ленинграде, остальные три были деревянные. После съёмок орудие отвезли обратно.

В начале 90-х годов возле лиепайской батареи нашли неразорвавшуюся 500-кг авиабомбу. Перевозить бомбу латвийские саперы сочли невозможным и подорвали её в ближайшем коридоре батареи. Взрыв был очень силён — отвалилась вся передняя часть батареи, обращённая к морю.

Часть съемок проходила на о. Русский (Владивосток), в Ворошиловской артилерийской батарее.

Прототипом героя Олега Меньшикова послужил Николай Бартенев, командовавший батареей №43 у мыса Церель (южная оконечность полуострова Сырве, о. Сааремаа). Роман Пикуля в значительной мере основан на его мемуарах.

Фильм снят по мотивам одноименного романа Валентина Пикуля.

В фильме звучит песня на стихи русского поэта Георгия Иванова «Настанут холода…».