Ученики обычной средней школы организуют «тайное общество» под девизом «Помогать обиженным и слабым, мстить зубрилам и выскочкам!» Новый пионервожатый поддерживает ребят, и вскоре ему удается сделать школьную жизнь детей по-настоящему увлекательной.